中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　公司与发行对象签署的《南通华新环保科 技股份有限公司股票定向发行认购协议 书》

　　公司实际控制人与发行对象签署的《南通华新环保科技股份有限公司股票定向发行 认购协议书之补充协议》

　　制造业（C）专用设备制造业（C35）环保、邮政、社 会公共服务及其他专用设备制造（C359环境保护专用 设备制造（C3591）

　　水处理环保设备的研发、制造以及系统集成，主要产 品可分为综合系统集成装备、系统成套装备、水处理 关键设备、配套及零部件四大类。

　　1、公司所属行业情况 公司作为专业的水处理环保设备及设备系统集成商，主要从事水处理相关业务，属于环 保行业的子行业水污染治理行业范畴。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行 业为“C35专用设备制造业”。 2、公司产品情况 公司主要从事水处理环保设备的研发、制造以及系统集成，产品主要应用于自来水厂、 城镇污水处理厂、工业废水处理厂、城市排水等水处理环保领域。 报告期内，公司在水处理环保设备领域的主要产品类型可分为综合系统集成装备、系统 成套装备、水处理关键设备、配套及零部件四大类。 3、公司业务模式 （1）盈利模式 公司主要通过向污水处理厂和自来水厂等建设单位提供水处理系统设备及关键设备的 研发、设计、生产、系统集成以及设备安装业务取得相应的经营利润。公司业务获取方式主 要为公开招投标、邀请招投标、商务谈判等形式，公司在获取业务后组织采购和生产，并根 据合同约定和客户要求进行安装、调试及试运行，在符合收入确认条件后进行收入确认并依

　　照合同约定收款。 （2）采购模式 由于公司所从事的水处理环保系统和设备的定制化程度较高，且大部分原材料的市场供 应充足，因此公司主要在保有一定原材料库存的基础上采用“以销定购”的采购模式。 报告期内公司采购的原材料主要包括不锈钢、系统配套电器（压滤器、推流器等）、控 制柜、泵、搅拌器、风机、仪器仪表、电线电缆等配套部件。公司产品可分为综合系统集成 装备、系统成套装备、水处理关键设备以及配套和零部件四类。对于公司自产的水处理关键 设备所需生产材料及零部件、配套材料等则由采购部根据生产计划和原材料储备安排统一采 购。对于综合系统集成装备、系统成套装备而言，对于甲方指定或需要外采的设备或零部件 由公司采购部组织采购。 （3）生产模式 由于公司生产的环保水处理系统设备以非标准化的定制设备为主，因此生产方式为以销 定产，在签订购销合同后，根据合同要求的技术规格参数进行生产。其中，水处理关键设备 主要在公司厂内生产加工，对于不重要的生产工序，公司进行委外生产，之后由公司在工厂 内进行组装，生产周期一般在1-3个月不等，经厂内质检合格后运送至项目现场进行安装调 试。综合系统集成装备、系统成套装备在项目现场进行系统集成和安装调试。 （4）销售模式 公司所提供的综合系统集成装备、系统成套装备及水处理关键设备主要应用于污水处理 厂和自来水处理厂等，根据下游客户采用水处理工艺和实际应用场景的不同，公司的产品呈 高度的定制化特征。报告期内，公司的业务机会主要通过参与招投标并与客户签署合同来取 得。因此，公司的销售和业务获取工作主要包括项目信息收集、评价审议、组织投标、合同 签订与项目执行和项目后评价等环节。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　4、速动比率按照“（期末流动资产—期末存货）/期末流动负债”计算； 5、毛利率按照“（当期营业收入—当期营业成本）/当期营业收入”计算； 6、加权净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算； 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期发行在外的普通股加权平均数”计算；

　　1、 资产负债表主要项目及相关指标分析 （1）总资产 报告期末，公司总资产分别为165,898.30万元和155,261.12万元，2024年末较2023 年末减少 6.41%，主要系 2024年发出商品达到收入确认条件结转至营业成本和应收账款回 收情况较好使得流动资产减少所致。 （2）应收账款 报告期末，公司应收账款账面价值分别为36,659.13万元和29,191.81万元，占资产总 额的比例分别为22.10%和18.80%。公司应收账款2024年末较2023年末减少20.37%，主要 原因系2024年公司应收账款回款良好，其中南通市经济技术开发区通盛排水有限公司通盛 四期扩容工程、苏州第一建筑集团有限公司吴中吴淞江污水处理工程一期等重点项目回款金 额较大，减少了相应的应收账款。 （3）预付账款 报告期末，公司预付账款分别为734.23万元和3,138.25万元。2024年末公司预付账

　　款较去年同期增加 327.42%，主要原因系 2024年下半年开始执行的白龙港污水处理厂提标 改造工程项目和奎河全地下式污水处理厂工程高效沉淀池系统设备采购及相关服务项目预 订原材料金额较大所致。 （4）存货 报告期末，公司存货余额分别为 62,156.74万元和 50,687.21万元，公司存货主要以 发出商品为主，2024年末存货余额较2023年末下降18.45%，主要原因系公司2024年交付 验收项目较多，发出商品达到收入确认条件结转至营业成本使得存货期末余额减少所致。 （5）总负债 报告期末，公司总负债分别为102,236.47 万元和 79,582.41 万元，2024 年末总负债 较2023年末下降22.16%，主要系公司2024 年末合同负债、应付账款和应交税费减少所致。 （6）归属于母公司所有者的净资产 报告期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 63,661.82万元和 75,678.71 万 元，公司 2024 年末归属于母公司所有者的净资产较 2023年末增加 18.88%，主要系 2024 年公司盈利能力较好，期末盈余公积和未分配利润增加所致。 2、 利润表主要项目及相关指标分析 （1）营业收入 报告期内，公司营业收入分别为46,353.39 万元和60,573.32万元。公司2024年度营 业收入较上年同期增加 30.68%，主要原因系报告期内交付验收项目较多，其中南昌市青山 湖污水处理厂提标改造工程、洪江排水扩容一阶段四期改造工程、通州湾现代纺织产业园污 水厂二期工程一阶段、石牌污水处理厂扩建工程等合同金额较大项目陆续交付验收确认收入 所致。 （2）归属于母公司所有者净利润 报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为7,086.30万元和11,665.57万元， 2024年归属于母公司所有者净利润较上年同期增长64.62%，主要原因系2024年交付验收项 目较多营业收入增加、2024年公司加强了应收账款的管理信用减值损失较 2023年减少及 2024年处置北京子公司投资收益增加所致。 3、 经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,182.65万元和6,122.24万元，

　　2024年公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少25.18%，主要原因系2024年销售 商品、提供劳务收到的现金较2023年减少所致。 4、主要财务指标分析 （1）盈利能力分析 报告期内，公司毛利率分别为34.61%和29.67%，2024年毛利率较2023年减少4.94%， 主要系市场竞争激烈，收入占比较高的综合系统集成装备毛利率下降所致。 报告期内，公司加权平均净资产收益率（依归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算）分别为 8.60%和 12.34%，2024年度公司加权平均净资产收益率增加，主要 系公司经营情况良好，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增加所致。 报告期内，公司基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）分别为0.65和1.07， 2024年公司基本每股收益增加，主要系公司经营情况良好，归属于挂牌公司股东的净利润 增加所致。 （2）偿债能力分析 报告期末，公司合并资产负债率分别为61.63%和51.26%，流动比率分别为1.53和1.85。 近年来，公司加强了经营管理、优化了负债结构，经营性负债逐年减少，公司整体资产负债 水平保持相对稳定且呈现持续优化态势，不存在短期偿债风险。 （3）营运能力分析 报告期末，公司应收账款周转率分别为 0.87和 1.16。2024年公司应收账款周转率较 2023年上升，主要系2024年公司营业收入增加，加上加强应收账款的催收应收账款余额减 少所致。报告期末，公司存货周转率分别为0.49和0.75。2024年存货周转率较2023年增 加，主要系营业收入增加营业成本相应增加，且平均存货余额减少所致。

　　根据《发行规则》第十二条：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东会决 议中明确现有股东优先认购安排。” 公司现行有效的公司章程未对现有股东的优先认购权作出明确规定。公司于2025年5月 9日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司在册股 东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确了本次发行现有股东在本次发行中不 享有优先认购权，欧博体育注册该议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

　　本次股票发行为定向发行，本次股票发行对象为符合《公司法》《公众公司办法》《业务 规则》和《发行规则》等法律法规规定的投资者，本次定向发行确定的发行对象为 1名投资 者，对象为非在册股东。本次发行拟新增股东与公司及其他股东之间不存在关联关系。发行 对象基本信息如下： 1、发行对象基本信息 ①南通市通州区佰富投资发展有限公司 发行对象名称 南通市通州区佰富投资发展有限公司 统一社会信用代码 18N 成立日期 2007-08-28 注册资本 800.00万人民币 注册地址 南通高新区青岛路 999号 对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 经营范围 营活动） 2、投资者适当性 （1）发行对象为符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。 （2）根据中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台查询情况， 发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的单纯 以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台。 （4）发行对象不属于公司核心员工。

　　（5）发行对象不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管 理资产，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理 人，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 3、关联关系 本次发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。

　　本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资 金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合 规，不存在委托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形。

　　1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益情况 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2025]A780号审计报告，截 至2024年12月31日，公司经审计归属于挂牌公司股东的净资产为756,787,067.23元，归属于 公司股东的每股净资产为6.96元，按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 为1.07元/股，按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收 益为0.79元/股。本次发行价格为7.36元/股，高于2024年末归属于公司股东的每股净资产。 （2）股票交易方式、股票二级市场交易情况

　　公司股票转让方式为集合竞价，公司股票二级市场未发生交易情况。 （3）前次发行价格 公司自 2024年 11月 6日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司未进行过股票发 行融资。 （4）同行业可比公司市盈率 公司所属行业为“制造业(C)-专用设备制造业(C35)-环保、邮政、社会公共服务及其他专 用设备制造(C359)-环境保护专用设备制造(3591)”，公司主营业务为水处理环保设备的研发、 制造以及系统集成，主要产品为综合系统集成装备、系统成套装备、水处理关键设备、配套 及零部件四大类。公司产品主要应用于自来水厂、城镇污水处理厂、工业废水处理厂、城市 排水等水处理环保领域。根据 2025年 3月全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司行业 分类结果，与南通华新同属于该行业的挂牌公司共 76家，剔除 3家近期已摘牌、16家挂牌 以来未发生过股票交易、26家市盈率为负数以及 25家与南通华新主营业务不相近的挂牌公 司，筛选出与南通华新主营业务相近的 6家可比公司截至 2025年 4月 30日的市场估值情况 进行分析，具体如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 1 831068 凌志装备 5.45 2 831149 奥美环境 9.73 3 833923 华辰净化 3.37 4 836479 泰源环保 10.66 5 836811 永泰股份 5.11 6 874255 本源环境 24.25 平均值 9.76 872854 南通华新 6.88 注：上述表中列示市盈率=当前每股市场价格（2025年 4月 30日）/上一年度每股收益（EPS） 按照公司本次定向发行价格与 2024年度公司每股收益计算，公司本次发行定价的市盈 率为 6.88倍，介于同行业公司之间，与上述同行业公司的市盈率不存在较大差异。 （5）报告期内权益分派情况 2025年 4月 30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2024年

　　年度权益分派预案的议案》，拟向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税），共预计派 发现金红利 21,752,000.00元，该议案尚待提交公司 2024年年度股东会审议通过后实施。本 次定向发行价格已考虑公司 2024年年度权益分派的影响，因此在本次定向发行的定价基准 日至新增股份登记日期间，公司实施 2024年年度权益分派，本次定向发行价格及数量将不 予调整。 报告期内，公司存在权益分派的情况，具体包括 2023年3月，分派现金股利 24,986,220.61 元。截至本定向发行说明书签署之日，上述权益分派已实施完毕，对本次股票定向发行价格 无影响。 （6）报告期内股本变动情况 报告期内，公司不存在股本变动的情况。 （7）本次定向发行定价合理性及合法合规性 本次定价综合考虑了公司每股净资产、每股收益、权益分派等因素，并与发行对象协商 确定；发行价格高于公司每股净资产，定价具有合理性。本次定向发行已经公司第二届董事 会第八次会议审议，尚待提交公司2025年第一次临时股东会审议，不存在损害公司及股东 利益的情况。综上，本次定向发行定价具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。 2、本次发行不涉及股份支付 根据财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本次定向发行对象系外部投资人，不涉及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员或 其他员工，公司本次定向发行主要是为了引入新的投资者募集资金、优化股权结构，不以获 取职工或其他方服务为目的。 本次定向发行对象参与定向发行系自愿投资行为，不涉及公司换取职工服务以及股权激 励的情形。本次定向发行股份的发行价格系在综合考虑公司所处行业及成长性、每股净资产、 每股收益等多种因素，与发行对象充分沟通后协商确定。股票发行价格公允，不涉及股份支

　　付。综上所述，本次定向发行不构成股份支付。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数 量和发行价格做相应调整 2025年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年年度 权益分派预案的议案》，拟向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共预计派发现 金红利21,752,000.00元，该议案尚待提交至公司2025年5月20日召开的2024年年度股东会审 议通过后实施。本次定向发行价格已考虑公司2024年年度权益分派的影响，因此在本次定向 发行董事会决议日至新增股票登记日期间，公司实施2024年年度权益分派，本次定向发行价 格及数量将不予调整。

　　本次股票发行对象所认购新增股份，根据《公司法》等法律法规以及全国股转系统相关 业务规则，不涉及法定限售的情形。 根据公司与发行对象签署的《股票定向发行认购协议书》，发行对象承诺自本次定向发 行完成之日起，不转让或委托他人管理其持有的公司本次定向发行的股份。如公司在北京证 券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则自愿限售承诺自动失效。

　　本次发行募集资金使用主体为发行人南通华新，拟用于补充流动资金，有助于改善公司 财务结构，提升公司可持续经营能力。本次发行的募集资金将按照《公众公司办法》《发行 规则》《发行指南》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。

　　1、本次定向发行募集资金的必要性和合理性 公司主要通过向污水处理厂和自来水厂等建设单位提供水处理系统设备及关键设备的 研发、设计、生产、系统集成以及设备安装业务取得相应的经营利润。在国家“双碳”目标 及“十四五”污水资源化政策驱动下，污水处理行业迎来扩容升级机遇，农村治理、工业回 用及智慧化改造需求持续释放。 公司2023年、2024年营业收入分别为46,353.39万元和60,573.32万元。公司2024 年营业收入较2023年增长30.68%，截至2025年4月30日，公司在手订单13.64亿元（含 税），公司对流动性资金需求将持续增加。本次募集资金主要用于支付供应商货款及员工工 资等日常性支出，可以有效改善公司财务抗风险能力，有利于公司业务的可持续发展。 此外，公司引进外部股东能够有效优化股权结构，提升公司治理水平。本次定向发行前， 包宏明直接持有公司19.65%的股份，通过给水排水厂间接持有公司19.14%股份，包卫彬直 接持有公司22.13%的股份，瞿菊直接持有公司20.55%的股份；另外，包宏明担任南通庆宇、

　　南通丰宇、南通众宇的执行事务合伙人，并通过南通庆宇、南通丰宇、南通众宇分别控制公 司5.42%、5.65%、7.45%的表决权，包宏明、包宏明之子包卫彬、包宏明之配偶瞿菊三人合 计享有表决权的股权比例为100%，为公司共同实际控制人。同时包宏明担任公司的董事长， 足以对公司的股东会决议产生重大影响，能够决定公司日常经营政策和财务政策。本次定向 发行之后，公司将引入外部股东佰富投资，股东佰富投资将委派一名董事参与公司经营。通 过本次定向发行，引入外部股东有利于打破单一股东控制格局，形成制衡机制，降低决策风 险，可以进一步推动公司建立规范的董事会运作体系、财务监督机制及合规管理流程，从而 提升公司的内部管理水平，促进信息披露透明化、激励制度科学化，并通过资源导入、战略 协同强化企业抗风险能力，最终实现治理效能与综合竞争力的双重升级。 综上，本次定向发行募集资金具有必要性和合理性。 2、募集资金使用的可行性 本次定向发行的募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务的日 常经营支出，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股 票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相 改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统 定位，募集资金使用具有可行性。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》，《募 集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定，该议案尚需提 交公司2025年第一次临时股东会审议。 2、本次发行募集资金专项账户的开立情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订

　　的议案》，本次募集资金将存放于设立的专项账户，该议案尚需提交公司2025 年第一次临时股东会审议。该募集资金专项账户将作为认购账户，不得存放非募集资金或用 作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

　　公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，对本次发行 的募集资金进行专户管理。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2024年12月31日，公司在册股东人数为7名，本次股票发行新增股东1名，本次股票发 行后公司股东人数未超过200人，由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 截至本说明书出具日，公司及本次发行对象均不属于国有控股、国有实际控制企业，亦 不属于外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　本次定向发行，通过引入新的投资者作为公司股东，公司的股权结构及治理结构将得到 进一步优化，资源整合能力将增强，从而有利于公司经营管理水平的提升和公司业务的可持 续发展。 本次发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司控制权及 管理层变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生不良影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司财务状况将得到改善，公司总资产、股本、欧博体育注册净资产等财务指 标将得到提高，营运资金得到有效补充，资产负债结构更加优化，公司偿债能力和抵御财务 风险能力将有进一步提升。公司资本实力的增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠 定资本基础，有利于推动公司进一步实现规模扩张和业务拓展，提升公司的市场竞争力以及 盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 本次定向发行后，公司筹资活动产生的现金流入将会增加，能够更好满足公司营运资金 的需求。

　　本次发行前，公司第一大股东包卫彬持有公司股份24,073,046股，持股比例22.1341%； 公司实际控制人为包宏明、瞿菊和包卫彬，包宏明与瞿菊系夫妻关系，包卫彬系包宏明与瞿 菊之子，三人合计控制公司108,760,000股表决权，控制比例100.0000%。 本次发行后，包卫彬仍为公司第一大股东，持有公司股份 24,073,046股，持股比例 21.4631%；包宏明、瞿菊和包卫彬三人仍为公司实际控制人，合计控制公司 108,760,000 股表决权，控制比例96.9686%。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，控制权未发生变动。

　　本次股票定向发行尚需经公司股东会审议通过，并由全国股转系统完成自律审查后方可 实施。本次股票定向发行能否获得公司股东会审议通过以及能否取得全国中小企业股份转让 系统出具的同意定向发行的函均存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不 确定性。本次股票定向发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司净资产收益率、每股收 益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

　　认购方式：全部以现金方式认购 支付方式：待本次定向发行股票取得全国股转公司的同意定向发行的函后，且满足以下 条件的情况下，由乙方以货币资金转账支付至《股票发行认购公告》指定的账号，支付时间 为股票发行认购公告规定的时间： （1）甲方董事会及股东会批准本次定向发行事项； （2）《股份认购协议》经双方有效签署； （3）截至交割日（即出资日），甲方的经营情况不存在重大不利变化； （4）截至交割日，甲方及甲方实际控制人向乙方做出的各项陈述及保证保持真实、准 确、无重大遗漏且不具误导性，且甲方及甲方实际控制人未违反《股份认购协议》下约定的 出资日（指投资方向标的公司指定验资账户汇入《股份认购协议》约定的出资款项之日）前 义务。

　　甲乙双方同意，本协议在经双方签署后，并满足下列所有条件时生效： 1、甲方的董事会及股东会通过决议，批准与本次定向发行有关的所有事宜； 2、获得全国股转公司关于本次定向发行的同意定向发行的函。

　　乙方承诺自本次定向发行完成之日起，不转让或委托他人管理其持有的公司本次定向发 行的股份。如公司在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则本自愿限售承 诺自动失效。《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》等相关法律法规及规范性文件的有关规定对乙方认购的本次定向发

　　发行人与认购对象签订的《股票定向发行认购协议书》不存在特殊投资条款。公司实际 控制人与认购对象签订的《股票定向发行认购协议书之补充协议》存在特殊投资条款，详见 “（二）补充协议的内容摘要”。

　　“12.1在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价 格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 12.2甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规 则与上海、深圳、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股 份转让系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保 证。 12.3双方均确认知悉本次定向发行尚需经甲方董事会、股东会批准，尚需取得全国股转 公司关于本次定向发行的同意函后方可实施，最终缴款验资及股份登记的时间存在不确定 性。 12.4双方确认，本风险揭示条款的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列示乙方参与挂牌 公司股票定向发行的全部投资风险和可能导致投资损失的所有因素。乙方在签订认购协议 时，应对参与本次定向发行的风险有充分认识，并结合自身的风险承受能力、风险认知能力、 投资目标等实际情况，作出参与本次定向发行的认定。”

　　违约责任：任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义 务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），

　　赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 纠纷解决机制：双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商 不成，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　投资方：佰富投资 标的公司实际控制人 1：包宏明 标的公司实际控制人 2：瞿菊 标的公司实际控制人 3：包卫彬 标的公司实际控制人 1、标的公司实际控制人 2和标的公司实际控制人 3合称“标的公 司实际控制人”；以上四方单独称“一方”，合称“各方”。 签订时间：2025年 5月 9日 主要约定： “1知情权 1.1在投资方作为标的公司股东期间，投资方有权行使法律、法规及公司章程等规定的 股东权利。标的公司实际控制人应确保标的公司按照法律、法规及交易场所业务规则等规定 的信息披露要求向投资方提供包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告等资料。 2回购权 2.1发生以下任一情形，投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方所持有标的公 司的全部或部分股份： （1）在 2026年 12月 31日之前，标的公司未能完成首次公开发行股票并上市（指在上 海/深圳/北京证券交易所公开发行股票并上市，以下简称“合格 IPO”）的申请且被正式受理； （2）在 2028年 12月 31日之前，标的公司未能完成合格 IPO； （3）标的公司实际控制人失去对标的公司的控制权。 2.2投资方根据第 2.1条约定行使回购权的，股份回购价款金额具体计算公式如下： 股份回购价款金额=投资款金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股份回购价 款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款

　　2.3投资方根据约定行使回购权的，标的公司实际控制人应在收到投资方要求其回购股 份的书面通知之日起三（3）个月内支付全部股份回购价款。 3公司治理 3.1本次定向发行完成后，投资方有权向公司董事会委派 1名董事，相关委派需经标的 公司内部决策程序审议。 3.2标的公司实际控制人应确保投资方委派的董事能够按照法律、法规及《公司章程》《董 事会议事规则》等公司治理规则行使董事权利。 4 保证及承诺 4.1标的公司实际控制人保证： （1）标的公司合法有效存续； （2）标的公司已获得合法授权经营其业务，包括相关的政府审批等； （3）标的公司出资线）标的公司股本架构真实，不存在权属争议； （5）标的公司拥有其所有资产的合法所有权或使用权，独立自主地拥有其生产经营所 需知识产权，不存在知识产权纠纷或争议； （6）标的公司不存在未告知的重大不利诉讼； （7）标的公司各项财务记录和财务报表真实、准确、完整，并合法报税； （8）标的公司不存在其他重大不利事项、或有负债等未予披露的情形。 4.2各方保证及承诺如下： （1）其拥有订立和履行本协议所需的权利；其签订和履行本协议已经获得一切必需的 授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。其签署本协议 并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件，亦不会与以其为一方或 者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 （2）本协议以及与本协议所述交易有关的、将由其签署的所有相关文件构成对其合法 的、具有约束力的义务。 5 通知及送达 …… 6 保密

　　6.1除非本协议另有约定，本协议各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有 有关对方的各种形式的保密信息承担保密义务，保密范围包括但不限于：本协议的各项条款、 协议的谈判、各方的商业秘密，以及任何商业信息、资料及/或文件内容等。 6.2任何一方不得在未经其他方同意的情况下将《股份认购协议》及本协议之内容向各 方之外的第三方披露，以下情况除外： （1）根据境内外法律法规的要求或证券交易所/全国股转公司的规则所作的披露； （2）根据境内外立法、司法、行政机关、行业主管机构、行业自律机构或其他主管机 构的要求所作的披露； （3）接收方因资本运作，相关境内外政府监管机构或交易所要求其披露相关信息的， 接收方可按照该等要求披露给相关境内外政府监管机构或交易所； （4）为履行其与《股份认购协议》及本协议相关的义务，在必需知晓的情形下向其股 东、投资方、董事、高级管理人员和专业顾问所作的披露，只要获得所披露的保密信息的该 等主体均承诺遵守本协议项下的保密义务。 7 违约及其责任 7.1协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议 项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。 7.2任何一方依据本协议向违约方主张违约损害赔偿责任的，不影响该方可同时依据其 与其他各方之间达成的补充约定或其他约定主张权利。 8 争议解决 8.1本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 8.2凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方可通过友好协商或者调解的方 式予以解决。如于争议发生之日起 30日内仍未能通过协商或者调解的方式等解决争议或者 协商不成时，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 8.3除有关争议的条款外，于争议解决期间，不影响本协议其它条款的法律效力及继续 履行。 9 其他条款 9.1投资方承诺自本次定向发行完成之日起，不转让或委托他人管理其持有的公司本次 定向发行的股份。如公司在北京证券交易所发行上市计划发生重大变更或终止的，则本自愿

　　限售承诺自动失效。 9.2本协议第 2条、第 3条所约定的投资方权利，在公司提交合格 IPO申请时（以上市 申请文件获得相关监管机构正式受理之日为准）终止效力；如果因为任何原因（包括但不限 于公司主动撤回上市申请材料）导致公司的该等上市申请在合理期限内未能通过或不能通 过，或通过后未能成功上市交易，则自前述原因事实客观发生或推定发生之日起本协议第 2 条、第 3条约定重新恢复效力且追溯至协议签署日。公司在 IPO审核过程中，若中国证券 监督管理委员会及其下属机构、证券交易所监管要求投资方与原股东签署《补充协议》约定 本协议第 2条、第 3条所约定的投资方权利终止且自始无效不可撤销，投资方应当无条件配 合。公司完成合格 IPO之后，投资方的权利和义务将以经公司股东会批准的公司章程为准。 9.3如本协议的任何条款被裁定无效或不可执行，则该条款（在其无效或不可执行的范 围内）不得实施，并应被视为不包含在本协议中，但不应当然使本协议的其余条款无效、不 可执行。 9.4若投资方在本协议中享有的任何特殊权利成为标的公司合格上市的法律障碍，则各 方同意在友好协商的前提下，根据届时的上市审核政策对该等特殊权利予以修订、解除、终 止或停止执行。 9.5如发生本协议约定的回购情形，标的公司实际控制人在按照本协议的约定回购完毕 投资方所持标的公司所有股权之后，本协议自动终止。 9.6任何一方未能或延迟行使本协议项下或根据本协议取得的法律规定的任何权利或补 救，此等情况的出现将不构成对该等权利或补救的损害，也不得构成或视为对该类权利或补 救的弃权或变更，不得妨碍该方在以后的任何时间对该类权利或补救的行使。单项行使或部 分行使任何该类权利或补救不得妨碍对该类权利或补救的任何其他的或进一步的行使或对 任何其他权利或补救的行使。 9.7各方在本协议项下或根据本协议取得的权利和补救是累积的，可以在该一方认为适 当的情况下行使，并且是对其在法律规定下的权利和补救的补充。任何一方依据本协议向其 他方主张权利的，欧博体育注册不妨碍该方可同时依据《股份认购协议》或该方与其他方达成的其他约定 向其他方主张权利。 9.8本协议应当与《股份认购协议》共同构成本协议各方之间的完整权利义务关系，取 代并终止各方之前就类似事项签署的任何意向书、非正式协议。各方应按照本协议及《股份

　　认购协议》的约定诚实的履行其权利义务。本协议与《股份认购协议》存在不一致的，以本 协议为准。 9.9本协议应经各方签字、盖章后并于《股份认购协议》生效时生效，壹式肆份，各方 各持壹份，每份具有同等法律效力。”

　　本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　1、 《南通华新环保科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》 2、 《南通华新环保科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》 3、 《股票定向发行认购协议书》《股票定向发行认购协议书之补充协议》 4、 其他与本次发行有关的重要文件